9. März 2026

Persönliche Haftung im Verwaltungsrat – Risiken erkennen und vermeiden

Die Übernahme eines Verwaltungsratsmandats ist eine interessante und zugleich verantwortungsvolle Aufgabe. Wer seine Pflichten kennt, organisatorische Vorkehrungen trifft und im Zweifelsfall fachlichen Rat einholt, kann Haftungsrisiken jedoch erheblich reduzieren. Dieser Beitrag zeigt überblicksartig auf, welche zivilrechtlichen Pflichten den Verwaltungsrat treffen und wie sich Verwaltungsratsmitglieder wirksam schützen können.

Gesetzliche Pflichten und Haftungsgrundlagen

Die gesetzliche Verantwortlichkeit des Verwaltungsrats ist in Art. 754 ff. OR geregelt. Danach haften die Mitglieder des Verwaltungsrats sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden, den sie durch absichtliche oder fahrlässige Verletzung ihrer Pflichten verursachen. Verwaltungsratsmitglieder können somit persönlich belangt werden. Sind für einen Schaden mehrere Personen ersatzpflichtig, so ist jede von ihnen insoweit mit den anderen solidarisch haftbar, als ihr der Schaden aufgrund ihres eigenen Verschuldens und der Umstände persönlich zurechenbar ist (Art. 759 Abs. 1 OR).

Diese weitreichende Verantwortung erstreckt sich insbesondere auf die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats nach Art. 716a OR. Dazu gehören beispielsweise die Oberleitung der Gesellschaft, die Festlegung der Organisation, die Finanzplanung, die Ernennung und Abberufung der Geschäftsführung sowie die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung. Der Verwaltungsrat bleibt für diese Aufgaben in der Verantwortung, auch wenn er eine Geschäftsführung bestellt hat. Weiter trifft Verwaltungsratsmitglieder eine Sorgfalts- und Treuepflicht (Art. 717 OR).

Auch bei zulässiger Delegation von Aufgaben trägt der Verwaltungsrat weiterhin Verantwortung: Er haftet für den durch delegierte Personen verursachten Schaden, es sei denn, er weist nach, dass er diese sorgfältig ausgewählt, instruiert und überwacht hat (Art. 754 Abs. 2 OR).

Typische Haftungsfallen in der Praxis

Eine häufige Haftungsursache ist die verspätete oder unterlassene Benachrichtigung des Gerichts bei Überschuldung. Sobald begründete Besorgnis besteht, dass die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mehr durch die Aktiven gedeckt sind, muss der Verwaltungsrat unverzüglich einen Zwischenabschluss erstellen und prüfen lassen. Bei bestätigter Überschuldung ist das Gericht zu benachrichtigen (Art. 725b OR). Geschieht die Benachrichtigung nicht rechtzeitig, haften die Verwaltungsratsmitglieder für den durch die Verzögerung verursachten Schaden. Unter bestimmten Voraussetzungen – bei Rangrücktritten durch Gesellschaftsgläubiger im Ausmass der Überschuldung sowie bei begründeter Sanierungsaussicht innert angemessener Frist (maximal 90 Tage gemäss Gesetz) – kann die Benachrichtigung ausnahmsweise unterbleiben.

Weitere praxisrelevante Risikobereiche sind:

• Interessenkonflikte: Interessenkonflikte müssen unverzüglich und vollständig offengelegt werden (Art. 717a OR); der Verwaltungsrat hat geeignete Massnahmen zur Wahrung der Gesellschaftsinteressen zu ergreifen.
• Verletzung der Informationspflicht: Verwaltungsratsmitglieder sind verpflichtet, sich aktiv über die Geschäftstätigkeit zu informieren. Wer sich nicht ausreichend informiert oder gegen offensichtliche Missstände nicht einschreitet, verletzt seine Sorgfaltspflicht und kann sich nicht auf Unkenntnis berufen.

Sozialversicherungsbeiträge: Verwaltungsratsmitglieder haben dafür zu sorgen, dass Sozialversicherungsbeiträge ordnungsgemäss abgeführt werden. Andernfalls droht im Falle des Konkurses der Gesellschaft das Risiko, dass die Sozialversicherungen die damals verantwortlichen Organe direkt belangen.

Wie können sich Verwaltungsratsmitglieder schützen?

Ein wirksamer Schutz vor Haftungsrisiken beginnt mit präventiven organisatorischen Massnahmen, zum Beispiel:

• Sorgfältige Information über die Gesellschaft vor Übernahme des Mandats;
• Regelmässige Verwaltungsratssitzungen mit vollständiger, sorgfältiger Protokollierung aller Beschlüsse und Diskussionen;
• Klare Kompetenzregelungen und (zulässige) Delegationen in einem Organisationsreglement;
• Laufende Überwachung der finanziellen Situation, insbesondere der Zahlungsfähigkeit;
• Geschäftsentscheide basierend auf einem korrekten Entscheidungsprozess, adäquaten Informationen und frei von Interessenskonflikten.

Auf persönlicher Ebene sollten Verwaltungsratsmitglieder z.B.:

• Ausreichend Zeit für das Mandat einplanen und sich kontinuierlich weiterbilden;
• Im Extremfall den Rücktritt in Erwägung ziehen, wenn fundamentale Differenzen bestehen.

Ein wichtiger Baustein ist zudem eine D&O-Versicherung (Directors & Officers). Dies ist eine Haftpflichtversicherung für Organe (z.B. Verwaltungsrat, Geschäftsleitung) und schützt deren Privatvermögen, wenn sie wegen einer (behaupteten) Pflichtverletzung in ihrer Organfunktion auf Schadenersatz belangt werden. Der Deckungsumfang ist policenabhängig; typischerweise gedeckt sind Kosten für die Abwehr von Klagen und unbegründeten Forderungen sowie allfällige Entschädigungszahlungen. Wichtig zu wissen: Die Versicherung schützt nicht vor strafrechtlicher Verantwortung und greift nicht bei vorsätzlichen Pflichtverletzungen.

Besonderheiten in KMU

In kleineren und mittleren Unternehmen sind Verwaltungsratsmitglieder häufig gleichzeitig Aktionäre, Familienmitglieder oder enge Bekannte. Die formalen Strukturen sind oft weniger ausgeprägt, das Vertrauen untereinander gross. Doch auch hier gelten die obengenannten Pflichten. Gerade deshalb ist es wichtig, auch in kleineren Strukturen auf eine saubere Organisation, klare Zuständigkeiten und dokumentierte Entscheidungsprozesse zu achten. Eine D&O-Versicherung ist auch für KMU sinnvoll.

 

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Michelle Ris-Enz, Associate